Kamuyu aydınlatma kavramı, ilk kez1800’lü yıllarda İngiltere’de kullanılmıştır. Ülkemize bakıldığında ise tam anlamıyla Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)‘nde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinden “şeffaflık”ın gerekliliği olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu ilke gereğince Kamuyu Aydınlatma; ilgili otoriteler tarafından zorunlu tutulan finansal ve diğer tüm bilgilerin şirketler tarafından, önceden belirlenmiş olan bir şablon ve içerikte, kamuya açık ve anlaşılır bir şekilde açıklanmasını ifade etmektedir. Detaylı olarak ele alındığında kamunun aydınlatılmasına ilişkin genel kabul edilen tek bir tanımın bulunmadığı görülmektedir. Bunun nedeni ise kamuyu aydınlatmanın genişçe bir anlam ifade etmesinin yanı sıra yapılacak tanımlamayla birlikte kamuya açıklanacak olan bilgilere de sınırlama getirilmesinin istenmemesidir. Dar anlamda “yatırımcıları ilgilendiren finansal bilgilerin kamuya açıklanması veya yatırım kararı alınmasında yardımcı olan bilgiler” olarak tanımlanan bu kavram; geniş açıdan bakıldığında yatırımcıları, kredi verenleri, devleti, hatta müşterileri kapsayan ifadelerle birlikte daha kapsamlı tanımlamaya da imkân sağlamaktadır. Kelime anlamı bakımından “açma, gösterme, ortaya çıkarma” anlamlarına gelen Kamuyu Aydınlatma, “disclosure” kelimesinin Türkçe karşılığı olarak kullanılmaktadır. Kavramın özünü, sermaye piyasasında faaliyet gösteren şirketlere ilişkin durumların ve faaliyetlerin kamuya açıklanması oluşturmaktadır.
Ülkemizde ise bu kavramın “Sermaye piyasasının açıklık ve dürüstlük içinde işleyişini sağlamak,tasarruf sahipleri, ortaklar ve diğer ilgililerin zamanında bilgilendirilmesini temin etmek amacıyla, sermaye piyasası araçlarının değerini ve yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek nitelikteki önemli olay ve gelişmelerin kamuya açıklanması” şeklinde ifade edildiği görülmektedir. Şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan bilgileri kullanan iki taraf bulunmaktadır. Bunlar; “şirket içi çevre” ve “şirket dışı çevre” olarak adlandırılmaktadır. Şirket içi çevre; şirket sahipleri, şirket yöneticileri ve şirket personelinden oluşmaktadır. Bir şirketin faaliyetleri sonucu ortaya çıkan bilgi, şirket personeli tarafından üretilmektedir. Üretilen bu bilgi de özet sunum şeklinde şirketin üst yönetimine sunulmaktadır. Şirket sahipleri ise şirketin üst yönetiminden aldığı bilgilendirmelere göre şirketin bugünü ve geleceği hakkında önemli kararlar almaktadır. Şirket dışı çevre ise potansiyel yatırımcılar, devlet, kredi kuruluşları, alıcı ve satıcılar, sendikalar, uluslararası şirketler ve finansal analistlerden oluşmaktadır.
Şirket dışı çevre, kamuya açıklanan bilgiler ışığında yatırımlarına ilişkin kararlar vermektedir. Kısacası şirketin kamuya açıkladığı bir bilgi; öncelikle şirket içi çevre tarafından üretilmekte, sonrasında ise şirket dışı çevreye ilan edilmektedir. Bu kavramın ortaya çıktığı bir başka yer ise Amerika Birleşik Devletleri (ABD)’dir. ABD’de kamuyu aydınlatma ilkesinin ilk uygulamalarının Mavi Gök Kanunu (Blue Sky Law) ile ortaya çıktığı bilinmektedir. Bahsi geçen Mavi Gök Kanunu, sermaye piyasalarında oldukça artan hileli ve aldatıcı işlemlere karşı yatırımcıyı korumak için ABD’nin hemen hemen tüm eyaletlerinde kabul görmüş olan kanunlara verilen genel bir ad olarak tanımlanmaktadır. Mavi gök denilmesindeki ana neden ise ABD’de 1917 yılında bir mahkeme kararında yer almış olan ifadelerdir. Bu kararda yer alan ifadelere göre; piyasada var olan hileler ve sahtekârlıklar o kadar artmıştır ki; art niyetli kişiler çeşitli hile ve aldatmacalar ile neredeyse gökyüzünü bile yatırımcıya menkul kıymetler aracılığı ile satacak hâle gelmişlerdir. Bunun sonucunda ise yatırımcıların korunması gerekliliği kaçınılmaz olmuştur. Mavi Gök Kanunu, yatırımcıyı koruma konusunda yeterli olamayınca da hukuki düzenlemeler yapılarak 1933 yılında yürürlüğe konulan Menkul Kıymetler Kanunu ile kamuyu aydınlatma, yasal bir zemine kavuşturulmuştur. Avrupa Birliği’nde ise durum ABD’ye nazaran daha zayıf kalmıştır. Bunun sebebi ise birlik içerisinde yer alan bazı ülkelerde sermaye piyasasının oldukça gelişmesi, bazılarında ise gelişimini henüz tamamlanamamış olmasıdır. Hukuk birliği sağlanması için kriterler orta noktaya çekilmeye çalışılmış, ama asgari seviyede ancak tutulabilmiştir. Buradaki amaç;önce sermaye piyasaları arasındaki gelişmişlik farklarını minimize etmek, sonrasında ise bunları geliştirmektir.
Türkiye’de Sermaye Piyasasının Gelişimi
Ülkemizde sermaye piyasasının gelişiminin 1980’lerden sonra başladığı görülmektedir. Bunun nedeni, sermaye piyasasına yönelik olan hukuki düzenlemelerin 1982 yılında kabul edilen Sermaye Piyasası Kanunu (SPK) ile birlikte yapılmış olmasıdır. Kamunun aydınlatılmasından içerik anlamında ilk kez Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda bahsedildiği görülmektedir. Çünkü izahname ile sirküler yayınlama ve ortakların şirkete ilişkin bilgi edinme hakkı, ilk olarak TTK’da düzenlenmiştir. Kamuyu aydınlatma ilkesinin hukuk sistemimize ilk olarak 28.07.1981 tarih ve 2499 sayılı SPK ile giriş yaptığı, uygulanmaya başlanmasının ise 1992 yılı sonrasında olduğu görülmektedir. Kamuyu aydınlatma esasları, ülkemizde SPK tarafından düzenlenmektedir. Bilgi teknolojilerinin en önemli aracı olan internetin yaygınlaşması ile kamunun anlık şekilde aydınlatılması mümkün hâle gelmiştir. Bu noktada şirketler mali tablolarını, faaliyet raporlarını ve özel durum açıklamalarını elektronik ortamda Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) üzerinden güvenli şekilde yatırımcılara ulaştırmaktadır. Bu bilgilerin özünde; şirketin yönetim anlayışı, mali yapısı, geleceğe dair strateji ve yatırımlarına ilişkin bilgiler ile mevcut yönetim yapısında meydana gelen gelişmelerden kamunun haberdar edilmesi yatmaktadır.
Bilgi teknolojilerinin en önemli aracı olan internetin yaygınlaşması ile kamunun sürekli ve anlık şekilde aydınlatılması mümkün hâle gelmiştir
SPK tarafından kamunun aydınlatılmasına ilişkin yapılmış olan birçok yasal düzenleme bulunmaktadır. Bunlara “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği”, “Özel Durumlar Tebliği”, “Kamuyu Aydınlatma Platformu Tebliği”, “Kira Sertifikaları Tebliği”, “Kâr Payı Tebliği” ve “Kurumsal Yönetim Tebliği” örnek olarak gösterilebilir. İlgili düzenlemeler, KAP’ta şirkete ilişkin hangi bilgilerin açıklanması gerektiğini, neleri içereceğini ve ne zaman yayınlanacağını belirlemektedir. Bankacılık sektörü açısından bakıldığında, kamuyu aydınlatma esasları bakımından bazı noktalarda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu (BDDK)’nun da devreye girdiği görülmektedir. BDDK’nın “Bankalarca Kamuya Açıklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara İlişkin Açıklama ve Dipnotlar Hakkında Tebliğ” ve “Bankalarca Yıllık Faaliyet Raporunun Hazırlanmasına ve Yayımlanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik”, kamuyu aydınlatma düzenlemelerine ilişkin birer örnek olarak karşımıza çıkmaktadır. Kamuya açıklanacak olan finansal tabloların genel çerçevesi, ilgili düzenlemeler uyarınca belirlenmekte ve bunlara göre kamuya açıklanmaktadır. Bahsi geçen finansal tabloların karşılaştırılabilir, şeffaf ve tam açıklama özelliklerini taşıması da aslında kamunun aydınlatılmasının olmazsa olmazıdır. Kamuyu aydınlatma, şeffaflık ile etkileşim hâlinde olan ve birbirinden ayrı düşünülemeyecek iki kavramdır. Çünkü şeffaflık ne kadar artarsa ve standartlar ne kadar belli olursa kamuya açıklanan bilgi de o derece nitelikli ve nicel olur. Kamuyu aydınlatma ilkesinin amacı, sermaye piyasasının daha etkin hâle getirilmesi ve tam rekabet koşullarındaki geçerliliğin sağlanmasıdır. Başka bir deyişle menfaat sahipleri için sermaye piyasasında yer alan birincil ve ikincil piyasalarda kolay, açık, reel, karşılaştırılabilir şekilde, hiçbir masraf ya da zaman kaybı olmaksızın bütün bilgilerin aktarılması ve menfaat sahiplerinin rasyonel karar almaları amaçlanmaktadır.
Kamuyu aydınlatma ilkesinin amacı, sermaye piyasasının daha etkin hâle getirilmesi ve tam rekabet koşullarındaki geçerliliğin sağlanmasıdır
Kamuyu aydınlatma ilkesi kapsamında kullanılacak olan bilgilerin; bağımsız denetimden geçmiş, objektif, tam açıklama özelliğine sahip ve karşılaştırılabilir olması gerekmektedir. Temel amaç; yatırımcıyı, sermaye piyasasında yer alan menkul kıymetlere yapılan yatırımın beraberinde doğuracağı risklerden korumaktır. Bunun yanı sıra yatırımcıya elindeki fonla özgür şekilde ve rasyonel bir davranış ile yatırım yaparken beklentilerini analiz etme sürecine ilişkin tam, doğru ve zamanında bilgi sunarak bu süreçte doğacak risklere karşı da bilinçlenmesini sağlamaktır. Bu durumda yatırımcı, risk ile getiri arasındaki sorumluluk sürecinde daha etkin bir rol alacaktır. Pay sahipleri ve diğer taraflar, yatırım yapacakları şirketlerin içinde bulunduğu ekonomik durum ve faaliyetleri hakkında sahip oldukları bilgi ile varlıklarını ya da konumlarını daha iyi yönetecek ve koruyabilecektir. Kamuyu aydınlatma ilkesindeki bir başka amaç ise kamu ile şirket yönetiminin simetrik, yani eksiksiz şekilde aynı bilgiye sahip olmalarının sağlanmasıdır. Buradaki amacı iki şekilde ele alabiliriz. İlk olarak kamuoyuna şirket hakkında iyi haberlerin yanında kötü haberler de sunulmaktadır. İkincisi ise açıklanacak olan bilgilerin kamuoyuna duyurulmadan önce şirket yönetimine veya çevresine menfaat sağlayacak şekilde kullanılmasını engellemektir.
